壳的“资产荒”时代?曙光股份“一壳两卖”VS.亿能电子“一夫两嫁”背后… 小汪天天见

发表于 讨论求助 2020-09-28 14:10:57

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上市公司的平台优势依然存在,但正在逐渐减少。


小汪说

 

昨日,并购汪社群中的个人会员小伙伴给小汪@并购汪留言,希望了解一下曙光股份“卖壳”被起诉的情况。其实小汪@并购汪早在去年就已关注到了曙光股份,主要是因为曙光股份通过非公开发行股票募集资金,并用于收购亿能电子的方案最终被交易对手叫停的情形。


当时给小汪留下深刻的印象是方案最终未能成行,不是因为标的资产质地不过关,也不是方案设计上存在规避借壳的情形,而是因为标的业绩出现爆发式增长,交易对手认为估值过低,不卖了。


2016年10月20日,曙光股份发布公告,与非公开发行股票认购对象惠州市亿能电子有限公司股东签署终止协议,收购事项最终终止。


时隔3个月,曙光股份即发布公告,大股东曙光集团与收购方华泰汽车签署了《股权转让框架协议书》及《投票权委托协议》,曙光股份终止非公开的方案后,选择了“卖壳”。


而根据最新公告,曙光股份作价11.8亿元转让子公司大连黄海100%股权,本次交易完成预计将增加税前投资收购约5亿元。根据披露,此次转让股权是为了进一步优化资产结构,优化资源配置。本次出售的资产在2015年亏损2102万元,2016年全年亏损扩大至1.51亿元,这也是“清壳”的表现。


复盘曙光股份整个过程:从收购新能源资产谋求业务拓展而被对手叫停,寻求“卖壳”却又遭到起诉,直至本次出售“亏损资产”进行“清壳”。这都是A股公司典型的转型不成,寻求“卖壳”的轨迹。


不过其中又折射了这一年随着市场及监管的变化,A股转型的公司面临了怎样的困境呢?


01

转型方案被对手“否决”


1.1

 定增收购谋求转型


2015年6月2日,曙光股份发布公告,拟非公开发行股票募集资金总额预计不超过61,660.15 万元,剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外,实际募集资金金额不超过50,990.00 元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目:

                                           


方案的主要目的是用于收购亿能电子股权,拓展新能源汽车业务,拓展产业链,实现新的利润增长点。


1.2

 曙光股份:传统零部件企业谋求拓展新能源领域


公司行业属于汽车及零部件制造业,主营业务分为车桥等汽车零配件业务、商用车业务和商用车业务三大板块。公司近三年主要财务数据如下:



公司归属于母公司股东的净利润在2013年首次亏损后,2014年主要通过政府补贴以及出售资产等方式实现盈利1,019万元。2015年在新能源汽车爆发式增长的背景下盈利1亿元,不过2016年随着行业景气度回调,公司业绩再次出现下滑,只能再通过出售资产维持盈利。


虽然早在2006年,公司就开始了新能源客车的研发工作,并确立了丹东黄海新能源客车发展的技术路线。2008 年,公司在美国汽车城底特律建立曙光汽车美国研发中心,在车桥及零部件研发能力上迅速与国际先进水平接轨。不过在新能源汽车整个产业链中,曙光股份的话语权并不多。


但是通过本次交易,公司有望直接介入新能源汽车动力电池及其管理系统的研发与制造,从而实现了在新能源动力电池领域的跨越式发展。相较于车桥等汽车零配件,动力电池才是新能源汽车的核心部件,而电池管理系统对电动汽车的性能起到了决定性的作用。


1.3

 标的:国内BMS龙头,拥有赛道优势


亿能电子成立于2006年,是专业从事新能源汽车所需之大型电池的电池管理系统及电池包的研发、生产及销售的高新技术企业,自2010年起连续六年被评为国家级高新技术企业,公司在动力锂电池BMS领域国内第一。


截至2015年4月末,亿能电子共申请了394项专利,其中,已获授权24项发明专利,168 项实用新型专利,49项外观设计专利,并拥有6项软件著作权。亿能电子通过与北京交通大学、华南理工大学等国内动力电池领域的一线院校展开项目研发合作,并参与国家“863”计划课题和广东省科技发展项目,积累了大量的研发经验。产品成功应用于北京奥运会、上海世博会、广州亚运会的纯电动大巴项目,确立了在国内动力电池管理系统市场上技术和市场的领先地位。


虽然亿能电子作为领域龙头,但是由于前期研发等投入较高,整体新能源的需求也未进入爆发期,标的2014年财务状况表现一般,营业收入1.04亿元,净利润仅为548万元,2015年1-5月营业收入为4464万元,且亏损170万元。


曙光股份正是抓住了这样的时点,首先通过少量入股,确定合作关系锁定标的,之后再非公开发行股票以收购标的70.42%股权。此时,亿能电子100%股权的估值仅为2.54亿元。


1.4

 新能源风口下,交易对手“否决”收购方案


2016年3月,证监会正式核准了曙光股份非公开发行股票收购亿能电子的方案,公司股价也在一周的时间内获得了接近40%的涨幅。


但是就在方案看似只差履行程序的过程中,方案最终却被交易对手“叫停”。


原因很简单,2015年下半年,随着新能源汽车行业的大爆发,亿能电子的业绩也迎来爆发式增长,2015年全年实现营业收入6.41亿元,同比增长540%,实现净利润6300万元。而本次收购方案,标的2015年-2017年三年的业绩承诺分别仅为:1500万元、2900万元及4000万元。相较于2.54亿元的估值,标的对应2015年的静态PE仅4.03倍。


最终于2016年10月19日,公司与亿能电子股东就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致,双方签订了《终止协议》。


02

“资产荒”中,曙光股份的“努力”


从2015年下半年,新能源汽车行业成为A股成长性最具代表的行业之一,持续的行业高景气度下,新能源行业出现一些一二级市场估值倒挂的现象。


曙光股份作为一家传统汽车零配件的上市公司,是A股转型新能源汽车行业的典型代表之一。


而标的亿能电子则是新能源电池管理系统领域的龙头企业,这种具有赛道优势的标的往往是上市公司谋求转型的心仪标的。


对此,曙光股份为收购亿能电子作出了哪些“努力”:


(1)通过增资方式获得亿能电子优先受让权,提前锁定标的。


2015年5月,公司通过增资的方式持有亿能电子2.901%股权。所以在本次定增收购的方案前,公司已提前获取了与原有股东同样的优先受让权。在交易双方不违约的情况下,公司可顺利受让交易对方所持有的亿能电子股权。


(2)根据历史业绩,标的估值不算低,较为公允。


在本次非公开发行实施之前,2014年亿能电子实现税后净利润548.47万元。本次交易方案中,亿能电子相关原有股东承诺的2015-2017年的税后净利润分别为1,500万元、2,900万元及4,000万元。


本次非公开发行中,亿能电子70.423%股权的最终交易价格17,800万元,相对其2015年承诺业绩,估值水平达到了16.85倍市盈率。相比同期市场中同行业可比资产交易案例,亿能电子的估值水平并不低。


(3)尊重认购对象的合理诉求。


在交易对价的支付上,按照安吉泰克等六名认购对象的要求,以非公开发行股票的形式收购其所持有亿能电子共计42.215%的股权,以支付现金的方式购买其共计持有的亿能电子 28.208%的股权;


在业绩补偿中,对于安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国等五名财务投资人均设置了补偿限额,和创软件以其取得的全部股份对价为限进行补偿。


(4)兼顾了标的亿能电子的未来发展。


根据《购买资产协议书》的约定:


为更好地支持标的公司业务发展,实现标的公司主要经营管理团队与股东利益的一致,甲方承诺在本次交易完成当年,积极推动并启动标的公司独立在全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)申请挂牌交易事宜。在标的公司正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂牌申请之前,甲方将支持标的公司经营管理团队参考本次甲方认购标的公司股权的价格,向标的公司增资,额度以不超过增资完成后标的公司注册资本的 10%为限。


各方同意本次发行的募集资金全部到位、标的资产完成交割,且标的公司履行完必要的审批、备案手续后的1个月内,甲方将出资1亿元对标的公司进行增资。


最终,在获得证监会的核准后,交易对手依然违约并“叫停”了方案,虽然因此付出了2100万元的违约金。不过之后标的70.37%的股权作价5.98亿元转让给另外一家上市公司创力集团的控股股东中煤机械集团,同时还被提供了两期合计1.5亿元的借款。


至此,曙光股份拓展新能源业务的转型方案失败告终。


03

被诉“一壳二卖”


转型遇阻后,曙光股份随即选择出让公司控制权。其中,上市公司出让控制权的过程中,寻找多位买家是可以理解的,不过像曙光股份这样发布控制权转让公告后,被另一位买家起诉的案例还是比较罕见的。


3.1

 七里港起诉曙光集团“一女二嫁”,谁在撒谎?


2017年2月8日,曙光股份发布关于大股东曙光集团诉讼事项的公告,披露公司大股东曙光集团收到上海市高级人民法院传票和七里港(集团)有限公司(以下简称“七里港”)向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》。诉讼具体如下:


七里港称:2016年12月下旬,曙光集团与七里港草签了《股权转让框架协议》,曙光集团同意以20亿元的作价,将其所持有的曙光股份110,339,250股转让给七里港,转让价格为18.18元/股。


2017年1月11日,原、被告双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章,该协议此刻正式生效。2017年1月12日,七里港按照《股份转让框架协议》的约定向曙光集团支付了 2,000万元合作定金。


不过同日晚上,曙光股份发布“关于大股东签订《股份转让框架协议》暨控制权变更的提示性公告”,曙光集团拟将控制权转让给华泰汽车而非七里港。


七里港认为,协议生效后,自身按约定及时向曙光集团支付了2,000万元合作定金,曙光集团却又与他人就同一事项签署了相关的股份转让协议,该行为明显有违诚信原则。


之后,上交所发来相关问询函。公司对此进行否认,具体回复如下:


2016年12月25日,曙光集团与七里港商议曙光股份股票转让事宜,并拟就商谈中达成的部分股份转让方案草签了《股份转让框架协议》。经曙光集团说明,由于尚有重要条款双方未能达成一致,曙光集团在该份文件中并未盖章。因此双方于2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》并未生效。


七里港在《民事起诉状》中所提及的双方于2017年1月11日签署《股份转让框架协议》不是双方2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》,而是七里港伪造或变造的。曙光集团从未在双方草签的《股份转让框架协议》上盖章。同时,七里港在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止的情况下,在曙光集团不知情的情况下,强行将2000万元汇入曙光集团多年不用且不是双方约定的非经营账户,已被曙光集团“拒收退回”。


目前事项还未有最终断论,不过买卖双反谁在“撒谎”,体现的是“壳交易”的市场依然火热,上市公司平台的稀缺性依然存在。


3.2

 “认定的买家”华泰汽车溢价157%受让控制权


2017年1月13日,根据公告披露情况:


首先,曙光集团拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票(占上市公司股本总额的14.49%)依法出售给华泰汽车,转让的初步定价为23.21元/股,较9.02元/股的停牌价溢价高达157%。


然后,曙光集团将其持有的上市公司45,818,300股(占上市公司股本总额的6.78%股权)的投票权委托给华泰汽车。


其次,经双方协商,曙光集团持有的上市公司45,818,300股(占标的公司股本总额的6.78%)限售期满后,甲方将其中35,671,953股(占标的公司股本总额的5.28%)再行转让给乙方,具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格。


本次权益变动完成后,华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300 股,占上市公司总股本的 21.27%,将成为上市公司控股股东;张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。


不管是华泰汽车157%的溢价,还是七里港可能的“变造”协议,说明上市公司平台的稀缺性依然存在。


04

总结


曙光股份类似的案子过去有很多,小汪@并购汪也早在2016年初指出,A股大量的“壳”公司转型往往不易,只能寻求出让控制权(“卖壳”)。


而曙光股份作为其中典型的代表,同时也体现了一年来,随着市场和监管的变化,上市公司这一平台优势依然存在,但正在逐渐减少:


(1)上市公司作为一个个“小央行”,是资本市场的重要支点。由于上市公司具备很强的融资平台价值,同时由于A股流动性的溢价以及信息披露带来的信用高地。尤其从2013年至2015年,重组以及再融资政策的逐步放开,以及在IPO堰塞湖的情形下,A股上市公司的地位显著,话语权充足。


(2)经历了并购1.0时代下(2016年重组新规之前)的野蛮生长后,优质的重组标的逐渐减少,上市公司转型也愈趋困难。真正优质标的的话语权得到明显提高,本次方案中的标的亿能电子就是去年成长性最高的新能源汽车行业中的典型代表。


(3)经历重组以及再融资新规的修订后,政策更偏向于优质上市公司,A股公司的开始出现两极分化。2016年的重组新规抑制了“借壳上市”,近期的再融资新规也限制了“壳公司”的融资能力,一些“类借壳”的方案也开始受限。比如曙光股份通过非公开发行股份募集资金,用于收购标的,完成转型的方案未来操作难度就在加大。


不过短期来看,由于IPO排队,以及一些竞争激烈的行业中资产证券化的需求等因素,A股上市公司的平台优势依然存在。比如曙光股份这次被起诉,以及受让方依然给出的高溢价,均体现了这一点。


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